蔚莱策略 “华信债”虚假陈述案一审判决：五中介被判赔逾1800万元，赔偿额如何认定？局外人

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　　界面新闻记者 | 邹文榕

　　上海金融法院审理的首例银行间债券市场证券虚假陈述责任纠纷案迎来一审判决。

　　据上海金融法院消息，10月28日，该院公开宣判原告某农商行与被告某银行、某金公司、某律所、某会计师事务所、某资信公司、某诚信公司及第三人某信公司银行间债券市场中期票据虚假陈述责任纠纷一案。

　　界面新闻记者了解到，上述案件中的第三人“某信公司”，为已经被破产清算的上海华信国际集团有限公司（下称：上海华信）。

　　上海华信由福建商人叶简明一手创办。公司成立初期主要从事油气资源开发与国际贸易，后通过一系列收并购相继拿下上市公司华信国际（002018.SZ，已退市）、华信证券（原财富里昂证券）、华信期货等控股权，业务板块覆盖能源、金融等多领域。

　　2014年到2017年期间，上海华信曾连续四年跻身《财富》世界500强，为当时中国最大的民营能源与综合企业集团之一。进入2018年，因实际控制人叶简明被调查、债务危机爆发，上海华信及其核心金融子公司陆续进入风险处置与破产清算程序。

　　据上海金融法院披露，2014年到2017年期间，上海华信发行公司债、银行间债券等系列债券，发行总金额高达400亿余元。截至2024年4月，上海金融法院已受理相关系列案件40余件，总诉讼标的额达17亿元。其中，本案原告即为认购了“17沪华信MTN001”中期票据的郴州农村商业银行股份有限公司（下称：郴州农商行）。

　　2018年3月，上海华信因被媒体披露涉巨额财务造假以及实际控制人被调查等情况，公司债券价格短期内持续下跌，评级亦从AAA逐步下调为C。后该中期票据于2018年9月发生实质性违约，上海华信于2019年11月被法院裁定破产清算。

　　据财新报道，2017年，郴州农商行认购“17沪华信MTN001”2亿元。由于发行人已处于破产清算，郴州农商行起诉主张，该中期票据发行文件中存在隐瞒、遗漏重大信息，构成虚假陈述行为，发行时的6名证券中介服务机构对其损失2.32亿余元承担全额连带赔偿责任。

　　前述6名证券中介服务机构分别涉及邮储银行（601658.SH）、中金公司（601995.SH）、上会会计师事务所、联合资信评估股份有限公司（下称：联合自信）和中诚信国际信用评级有限责任公司（下称：中诚信国际）和上海锦天城律师事务所。

　　据上海金融法院分析，由于本案债券发行金额较大，发行人已进入破产程序丧失偿付能力，且造成债券投资损失的因素较为复杂，如市场宏观因素、公司实际控制人被调查以及后续债券违约等事实均可能成为债券投资损失的叠加因素。

　　在扣除非相关因素后，法院最终判定因债券虚假陈述行为所造成的损失共计1.28亿元，邮储银行、中金公司、上会会计师事务所、联合资信及中诚信国际五家机构，分别在5%、5%、3%、1%和0.5%的比例范围内，对上述损失承担连带赔偿责任，赔偿金额总计1854万元。而被起诉的上海锦天城律师事务所被认为不存在过错。

　　“判决结果未对联合资信日常经营活动造成不利影响。联合资信的信用评级业务和相关信用评级结果不受判决结果影响。我们将始终秉持诚信为本、合规经营的理念，严守法治底线，不负各位市场参与者的信任。”联合资信回应界面新闻记者。

　　界面新闻记者了解，本案是我国债券虚假陈述责任纠纷司法实践中首次引入第三方专业机构，探索应用“债券价值对比法”及相关模型，合理扣除非虚假陈述行为造成的损失。

　　据财新报道，为合理厘定债券虚假陈述行为造成的损失，上海金融法院委托上海交通大学上海高级金融学院（下称：上海高金）对非虚假陈述行为造成的原告投资损失进行核定。

　　上海高金最终应用“债券价值对比法”及相关模型，区分发行至揭露、揭露至违约以及违约至裁定破产三个阶段，对非虚假陈述行为造成的损失认定金额接近1.28亿元，即认定虚假陈述因素造成的损失比例约为55%，但这与原告主张存在较大差异。

　　另据第一财经消息，原告将上诉至上海市高级人民法院。原告代理律师北京坤则坤律师事务所主任梁秋娜律师也对上述一审判决结果表示了遗憾，她表示法院已认定华信虚假陈述的诸多事实及大量金额，但在虚假陈述事实成立的情况下，仅给予原告很小的经济补偿，这与维护投资者权益的方向不符。

　　界面新闻记者了解到，2020年作出一审判决的“五洋债案”是全国首例公司债券欺诈发行案，也是首例中介机构承担债券承销连带赔偿责任的判例。

　　“五洋债案”中，法院判令承销商与中介机构中，德邦证券、大信会计师事务所与发行人就投资者合计约7.4亿元债务本息承担全额连带赔偿责任；锦天城律师事务所、大公国际资信评估有限公司分别在5%、10%范围内承担连带赔偿责任。

　　上海古北律师事务所合伙人律师娄霄云在接受界面新闻记者采访时就提到，“此前判决是比较粗放的，五洋债直接按照差额损失进行认定，并未考虑债券市场波动的投资损失，也没有专业机构对于债券投资差额损失进行认定，部分投资者获赔甚至超过损失金额。但随着近年来司法实践的精细化，法院更倾向于根据过错程度精确划分责任比例，而非简单判令全额连带责任。”

　　“法院判决主要考虑审计失败和尽职调查是故意还是过失。过往的确有中介机构承担全额赔偿的案例，特别是审计机构，比如广东正中珠江会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所都系深陷证券虚假陈述案件未勤勉尽责而被处罚并最终走向业务停摆。”娄霄云表示，“近年来，在不涉及重大过失的背景下，现有北京和上海的判决比例都是5%以下。”

　　广强律师事务所合伙人曾杰律师也向界面新闻记者表示，从投资人角度当然希望获赔比例越高越好，但站在法院角度，法院需要更为科学及量化的指标衡量哪些是虚假陈述，哪些为非虚假陈述。“采纳独立第三方机构的科学验算办法来判定相关责任，而不是笼而统之其实资本市场法治进步的体现。”

　　在中介机构连带责任适用标准精细化、部分案件判赔比例差异化的趋势下，未来如何精准压实中介机构在类似案件当中“看门人”责任？平衡好精准追责与避免过度影响中介机构积极性之间的关系？

　　“赔偿比例只是约束机制的一环。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受界面新闻记者采访时总结，未来应当构建“三位一体”的监管体系：首先是责任穿透，建立可追溯的执业档案系统；其次是声誉绑定，将机构评级与项目质量永久挂钩。

　　“最关键的是构建集体诉讼与执业禁入的联动机制。让专业声誉成为中介机构最核心的资产，也让每一次执业瑕疵都成为影响生存的信用污点。”田利辉表示。

　　田利辉认为，接下来亟需从“形式审核”向“实质判断”转变。具体而言，会计师事务所需加强业财匹配核查，券商应提升行业洞察能力，评级机构则要打破对历史数据的路径依赖。

　　“最重要的是建立跨机构信息共享机制，打破当前‘各扫门前雪’的孤岛状态，真正形成监管合力。未来，随着《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》落地实施，“看门人”责任将更加精准、可预期。这不仅有利于保护投资者权益，也能促进中介机构回归专业本位，真正发挥市场“守门人”作用，推动资本市场高质量发展。”田利辉认为。

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